SSH Communications Security Oyj julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen hybridilainastaan

SSH Communications Security Oyj ("SSH" tai "Yhtiö") tiedottaa kutsuvansa alun perin 12 miljoonan euron 7,500 % hybridilainan (ISIN: FI4000149976) lainaosuuksien ("Lainaosuudet") haltijat ("Haltijat") myymään Lainaosuutensa käteistä vastaan 16.3.2026 päivätyssä englanninkielisessä tarjousmuistiossa ("Tarjousmuistio") esitettyjen ehtojen mukaisesti ("Takaisinostotarjous").

Isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole tässä tiedotteessa määritelty, on sama merkitys kuin niille on annettu Tarjousmuistiossa. Haltijoita kehotetaan lukemaan Tarjousmuistio huolellisesti saadakseen yksityiskohtaista tietoa Takaisinostotarjouksesta ja siihen osallistumiseen liittyvistä menettelyistä.

Tarkempaa tietoa Takaisinostotarjouksesta

Yhtiö esittää ostavansa Takaisinostotarjouksen nojalla Lainaosuuksia korkeintaan 6 miljoonan euron kokonaiskäteisvastiketta vastaan, mutta pidättää oikeuden harkintansa mukaan päättää ostettavien Lainaosuuksien hyväksymisestä, mukaan lukien oikeuden olla hyväksymättä ainuttakaan Lainaosuutta ostettavaksi sekä oikeuden hyväksyä tätä korkeamman määrän Lainaosuuksia takaisinostettavaksi.

Takaisinostotarjoukseen osallistuvan Haltijan tulee ilmoittaa tarjousohjeessaan takaisinostohinta euroina Lainaosuutta kohden, jolla se tarjoaa Lainaosuutensa ostettavaksi (”Tarjousohje”). Lainaosuuden matalin mahdollinen takaisinostohinta on 1.200 euroa Lainaosuutta kohden ("Minimihinta"). Lainaosuuden nimellismäärä on 1.000 euroa. Haltijat voivat tarjota Lainaosuuksiaan ostettavaksi Minimihintaan tai Minimihintaa korkeampaan hintaan.

Mikäli Yhtiö päättää hyväksyä Lainaosuuksia ostettavaksi Takaisinostotarjouksen nojalla, kukin Haltija, jonka Tarjousohje hyväksytään, saa Tarjousohjeessaan ilmoitetun takaisinostohinnan, joka selvyyden vuoksi voi olla korkeampi tai matalampi kuin muiden hyväksyttyjen Tarjousohjeiden perusteella maksettava takaisinostohinta. Yhtiö päättää tarjousajan päätyttyä harkintansa mukaan ostettavaksi hyväksyttävien Lainaosuuksien yhteenlasketun määrän.

Mikäli pätevästi tarjottujen Lainaosuuksien yhteenlaskettu määrä ylittää sen määrän, jonka Yhtiö päättää hyväksyä ostettavaksi, Yhtiö aikoo hyväksyä tällaiset Lainaosuudet ostettavaksi Tarjousohjeissa ilmoitettujen takaisinostohintojen mukaisessa nousevassa järjestyksessä, ja voi soveltaa pro-rata-jakoa rajahintatasolla Tarjousmuistiossa tarkemmin kuvatulla tavalla.

Yhtiö ei Takaisinostotarjouksen yhteydessä maksa Lainaosuuksille kertyneitä korkoja.

Alustava aikataulu

Ellei tarjousaikaa pidennetä, avata uudelleen tai keskeytetä Tarjousmuistiossa kuvatulla tavalla, tarjousaika päättyy 7.4.2026 klo 16:00. Takaisinostotarjouksen lopputulos, mukaan lukien ostettavaksi hyväksyttyjen Lainaosuuksien yhteismäärä ja hyväksyttyjen takaisinostohintojen vaihteluväli, julkistetaan arviolta 9.4.2026. Selvityspäivän odotetaan olevan arviolta 13.4.2026.

Takaisinostotarjouksen tarkoitus

Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on Yhtiön taseen hallinta.
 
Evli Oyj toimii Takaisinostotarjouksen järjestäjänä ja tarjouksen tekijän asiamiehenä. Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta ja Tarjousmuistio (englanniksi) on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjältä ja tarjouksen tekijän asiamieheltä.

Takaisinostotarjouksen järjestäjä ja tarjouksen tekijän asiamies:
Evli Oyj
PL 1081
FI-00101 Helsinki
Suomi
Puhelin: +358 9 4766 9573
Sähköposti: operations@evli.com

Lisätietoja:

Michael Kommonen, Talousjohtaja, puh. +358 40 183 5836
Markku Karppi, Lakiasiainjohtaja, puh. +358 50 586 0552

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Lisätietoja
 
Tämä tiedote tai Tarjousmuistio eivät ole Yhtiön, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai tarjouksen tekijän asiamiehen, tai niiden johdon, toimihenkilöiden, työntekijöiden, asiamiesten tai läheisyhteisöjen suositus liittyen Takaisinostotarjoukseen tai suositus Haltijoille Lainaosuuksien tarjoamiseksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä. Haltijoiden tulisi kysyä neuvoa omilta vero-, kirjanpito-, sijoitus- ja oikeudellisilta neuvonantajiltaan sekä tehdä itsenäinen päätös omistamiensa Lainaosuuksien tarjoamisesta ostettavaksi Takaisinostotarjouksen perusteella.

Jakelurajoitukset

Tämän tiedotteen sekä Lainaosuuksien takaisinostotarjouksen jakelu tietyissä maissa on lain mukaan kiellettyä. Takaisinostotarjousta ei tehdä yleisölle Suomessa tai Suomen ulkopuolella. Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt saavat ottaa vastaan tämän tiedotteen, tarjousmuistion sekä muita Takaisinostotarjoukseen liittyviä tietoja ja dokumentaatiota ainoastaan soveltuvien poikkeussäännösten tai rajoitusten puitteissa. Henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota, edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita tällaisia tietoja tai dokumentaatiota ei saa jakaa tai julkaista valtioissa, joissa tämä merkitsisi kyseisen valtion relevanttien lakien rikkomista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia, mukaan lukien Yhdysvallat, Australia, Kanada, Hongkong, Japani, Uusi-Seelanti, Singapore ja Etelä-Afrikka. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot eivät ole tarjous Lainaosuuksien myymiseksi tai tarjoamiseksi tai tarjouspyyntö ostaa tai myydä Lainaosuuksia henkilölle missään valtiossa, jossa tällainen tarjous, tarjouspyyntö, myyminen tai tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiöllä, Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai tarjouksen tekijän asiamiehellä, tai niiden läheisyhteisöillä ja edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Lainaosuuksiin sijoittamista tai niiden myymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.

Yhdysvallat

Takaisinostotarjousta ei tehdä, eikä tulla tekemään, suoraan tai välillisesti Yhdysvaltojen postipalvelujen kautta tai millään Yhdysvaltojen osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään Yhdysvaltojen kansallisen arvopaperipörssin kautta Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle (kuten tämä on määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki"), nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) (kukin "yhdysvaltalainen henkilö"). Edellä sanottu kattaa rajoituksetta faksin, sähköpostin, teleksin, puhelimen, internetin ja muut sähköisen viestinnän muodot. Lainaosuuksia ei saa tarjota ostettavaksi Takaisinostotarjouksen yhteydessä millään edellä mainitulla tavalla tai välineellä Yhdysvalloista tai Yhdysvalloissa, eivätkä niitä saa tarjota ostettavaksi henkilöt, jotka ovat tai asuvat Yhdysvalloissa, eivätkä henkilöt, jotka toimivat yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi. Vastaavasti tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation jäljennöksiä ei tulla, eikä saa suoraan eikä välillisesti postittaa tai muutoin lähettää, jakaa tai välittää (mukaan luettuna rajoituksetta säilyttäjien, nominee-edustajien tai trustee-varainhoitajien toimesta) Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä kenellekään Yhdysvalloissa olevalle tai asuvalle henkilölle eikä kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle. Mikä tahansa Takaisinostotarjouksen yhteydessä tehtävä Lainaosuuksia koskeva tarjous, joka on suoraan tai välillisesti seurausta näiden rajoitusten rikkomisesta, on pätemätön, ja mikä tahansa Lainaosuuksia koskeva tarjous, jonka on tehnyt yhdysvaltalainen henkilö, yhdysvaltalaisen henkilön lukuun tai hyväksi toimiva henkilö, Yhdysvalloissa oleva henkilö tai mikä tahansa sellainen asiamies, fiduciary-varainhoitaja tai muu välittäjä, joka toimii Yhdysvalloista käsin toimeksiantoja antavan päämiehen lukuun ilman omaa harkintavaltaa, on pätemätön eikä sitä hyväksytä.

Jokainen Haltija, joka osallistuu Takaisinostotarjoukseen, vakuuttaa, että ei ole yhdysvaltalainen henkilö, ei ole Yhdysvalloissa oleva henkilö eikä osallistu Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista, tai että toimii ilman omaa harkintavaltaa päämiehen lukuun, joka ei ole Yhdysvalloissa eikä anna määräystä osallistua Takaisinostotarjoukseen Yhdysvalloista eikä ole yhdysvaltalainen henkilö.

Tässä kappaleessa Yhdysvalloilla tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja, sen territorioita ja omistuksia, mitä tahansa Yhdysvaltojen osavaltiota ja Columbian liittopiiriä.

Yhdistynyt kuningaskunta

Tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai muiden Takaisinostotarjoukseen liittyvien tietojen tai dokumentaation viestittämistä ei tehdä eikä tällaisia dokumentteja tai materiaaleja ole hyväksytty tai tulla hyväksymään minkään auktorisoidun henkilön toimesta vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain pykälän 21 tarkoituksen mukaisesti. Tätä tiedotetta, tarjousmuistiota tai muita tarjousmateriaaleja liittyen Takaisinostotarjoukseen saa jakaa ja ne on suunnattu yksinomaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (ii) sijoitusalan ammattilaisille, jotka kuuluvat vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) määräyksen 2005 ("Määräys") artiklan 19(5) soveltamisalaan tai (iii) korkean nettoarvon yhtiöille, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) (a) - (d) kohdan soveltamisalaan, tai muille henkilöille, joille nämä voidaan laillisesti tiedottaa, (kaikki sellaiset henkilöt, joihin on viitattu yllä kohdissa (i), (ii) ja (iii) yhdessä "relevantit henkilöt"). Kaikki pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset tällaisten arvopaperien ostamisesta tai muusta hankkimisesta tehdään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen, tarjousmuistion tai näiden sisällön perusteella tai luottaa niiden sisältöön.

Yleistä

Tämä tiedote tai tarjousmuistio eivät muodosta tarjousta ostaa tai tarjouspyyntöä myydä Lainaosuuksia (eikä Haltijoiden Takaisinostotarjouksen yhteydessä tekemiä tarjouksia hyväksytä) olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi-, sijoittajansuoja- tai muu lainsäädäntö edellyttää, että Takaisinostotarjouksen tekee toimiluvan saanut välittäjä, ja Takaisinostotarjouksen järjestäjällä tai millä tahansa näiden lähiyhteisöillä on kyseisessä valtiossa tällainen toimilupa, Takaisinostotarjouksen järjestäjän tai sen läheisyhteisön katsotaan tehneen Takaisinostotarjouksen Yhtiön puolesta kyseisessä valtiossa.

Edellä tarkoitettujen Yhdysvaltoihin liittyvien vakuutusten lisäksi kunkin Takaisinostotarjoukseen osallistuvan Haltijan katsotaan antavan tietyt vakuutukset myös muiden edellä tarkoitettujen valtioiden osalta ja yleisesti tarjousmuistiossa kuvatun mukaisesti. Takaisinostotarjouksen mukaista Lainaosuutta koskevaa tarjousta ostettavaksi Haltijalta, joka ei pysty antamaan näitä vakuutuksia, ei hyväksytä. Yhtiö, Takaisinostotarjouksen järjestäjä ja tarjouksen tekijän asiamies pidättävät oikeuden harkintansa mukaan selvittää kunkin Takaisinostotarjouksen mukaisen, Lainaosuuksia koskevan tarjouksen osalta, onko Haltijan antama vakuutus paikkansapitävä, ja mikäli selvitykseen ryhdytään ja Yhtiö sen johdosta (mistä tahansa syystä) toteaa, että vakuutus ei pidä paikkaansa, tarjousta ei hyväksytä.