Karnov Group: Karnov har underskrevet et bindende bud med hensigt at erhverve de udskilte juridiske informationsbaserede forretningsområder fra både Thomson Reuters i Spanien og Wolters Kluwer i Spanien og Frankrig

Den Påtænkte Transaktion i korte træk

• Karnov Group har solide resultater med geografisk ekspansion og integration indenfor sit kerneområde, juridiske informationstjenester såsom købet af Norstedts Juridik i Sverige i 2018. Den Påtænkte Transaktion vil ændre Karnov fra en ledende aktør indenfor juridiske informationstjenester i Norden til en europæisk aktør med en stærk tilstedeværelse i Spanien og Frankrig
• Tilsammen vil kombinationen af Selskaberne udgøre en relevant aktør i Spanien og Frankrig med en foreløbig ikke-revideret proforma-omsætning på ca. EUR 123,9 mio. kombineret med et EBITDA på ca. EUR 17,1 mio, svarende til henholdsvis ca. SEK 1.299,3 mioog ca. SEK 179,3 mio.[1], svarende til en EBITDA-margin på 13,8 pct., for regnskabsåret 2020
• Endvidere vil den samlede koncern (Karnov og Selskaberne) have en påtænkt foreløbig ikke-revideret proforma-omsætning og justeret EBITDA for den halvårsperiode, der sluttede den 30. juni 2021 på ca. SEK 992,8 mio. og SEK 292,9 mio.[2]

• Ved at kombinere det bedste indhold og den bedste platform samt udnytte etableret best-practice, kan Karnov opnå en stærk markedstilstedeværelse i Spanien og Frankrig og dermed skabe grundlag for videreudvikling af de lokale virksomheder. Karnov vil være godt rustet til at realisere mulighederne for omkostningseffektiviseringen i Spanien for at generere fuldt indfasede synergier på markedet på et EBITDA-niveau på ca. EUR 10 mio. med fuld effekt i 2026. Karnov forventer, at omkostningerne ved at opnå dette i alt vil udgøre ca. EUR 24 mio.

• Transaktionsvederlaget, der skal betales ved gennemførelse af købet af 100 pct. af aktierne i Selskaberne, visse datterselskaber[3] og overdragelsen af visse IP-rettigheder[4], betales kontant og udgør EUR 160 mio. på kontant- og gældfri basis

• Karnov vurderer, at Transaktionsvederlaget og de fastsatte betingelser udgør en attraktivt købsmultipel svarende til en EV/EBITDA (justeret) i 2. kvartal 2021 LTM multipel på ca. 9,6x ekskl. omkostningseffektiviseringer på markedet. Derudover anser Karnov den Påtænkte Transaktion for at være meget værdiskabende fra et EPS-perspektiv
• Gennem Salgsoptionsaftalen er Karnov bevilliget eksklusivitet af de sælgende akionærer og en aktiekøbsaftale vil blive indgået, skulle de sælgende aktionærer udnytte salgsoptionen efter gennemførelse af information- og konsultationsprocesser med med Wolters Kluwers europæiske og franske samarbejdsudvalg (Works Counsils). Færdiggørelse af den Påtænkte Transaktion forventes senest i løbet af 2022, betinget af de spanske konkurrencemyndigheders godkendelser.
• Til finansieringen af den Påtænkte Transaktion har Karnov aftalt vilkårene og sikret en ny mulighed for mellemfinanseringslån fra Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland ("Nordea"). Det er hensigten at tilbagebetale en del af mellemfinansieringslånet ved udstedelse af nye aktier.

Pontus Bodelsson, CEO og koncernchef for Karnov, udtaler:

"Karnov Group er nordisk markedsleder indenfor juridiske informationstjenester med stor erfaring med geografiske ekspansion. Dette beviste vi med købet og integrationen af Norstedts Juridik i 2018. Med udgangspunkt i vores erfaringer fra tidligere ekspansioner, er vi komfortable med at fortsætte med at vokse til andre geografiske områder. Med den Påtænkte Transaktion udnytter vi en meget attraktiv mulighed for at kombinere det bedste fra Wolters Kluwers og Thomson Reuters' platforme og indhold med Karnovs erfaring for at skabe et stærkt kundetilbud. Den Påtænkte Transaktion vil ændre os fra en ledende aktør i Norden til en europæisk aktør, med forudsætninger for accelereret ekspansion og betydelig værdiskabelse for vores kunder og aktionærer."

Baggrund og begrundelse for transaktionen

Karnov Group har solide resultater fra den geografiske ekspansion og integration inden for sine kerneydelser inden for juridiske informationstjenester. Gennem opkøbet af Norstedts Juridik i 2018 har Karnov med succes udvidet det geografiske område og styrket kundeydelserne samt efterfølgende etableret en platform for organisk vækst i Sverige og Danmark. Karnov har siden børsintroduktionen i 2019 gennemført yderligere opkøb for at vokse geografisk samt indenfor tilstødende produktkategorier. De seneste markeder hvor Selskabet har udvidet omfatter Norge (gennem investering i Strawberry Law og købet af DIBKunnskab i 2020), samt Frankrig og Benelux (ved købet af Echoline i 2021). Opkøb indenfor tilstødende produktsegmenter omfatter Knowledge Management platforme som Ante ApS (erhvervet i 2020), compliance og overvågningssoftwaren Echoline (2021) og intelligente applikationer som Onlaw ApS (2021).

Karnov Group har nu truffet beslutningen om at ekspandere ud over Norden og har indgået en eksklusiv aftale, der fastsætter hensigten og betingelserne for at erhverve 100% af aktierne i de udskilte juridiske og regulatoriske informationsbaserede forretningsområder i både Thomson Reuters i Spanien og Wolters Kluwer i Spanien og Frankrig. Selskaberne omfatter nogle af de bedst kendte brands indenfor segmenterne juridisk information & reference, work-flow & analyse, samt uddannelse i Spanien og Frankrig.

• Wolters Kluwer France samler nogle af de mest etablerede varemærker indenfor juridiske informationstjenester på det franske marked, herunder Lamy (stiftet i 1895) og Liaisons Sociales (stiftet i 1945). Virksomheden har ca. 314 fuldtidsansatte pr. ultimo 2020
• Wolters Kluwer Spain, der tidligere opererede under brandet LaLey, er en historisk pioner indenfor online juridiske informationstjenester i Spanien med en stærk indholdsplatform kaldet Altamira Naw, en egenudviklet CMS- og udgivelsesplatform. Virksomheden har ca. 334 fuldtidsansatte pr. ultimo 2020
• Thomson Reuters Spain opererer under Aranzadi-brandet, et velkendt industribrand på det spanske marked med en attraktiv portefølje af informations- og referenceprodukter. Virksomheden har ca. 350 fuldtidsansatte pr. ultimo 2020

Tilsammen vil kombinationen af Selskaberne skabe en stærk aktør i Spanien og Frankrig med en foreløbig ikke-revideret proforma-omsætning på ca. EUR 123,9 mio. kombineret med et EBITDA på ca. EUR 17,1 mio, svarende til ca. SEK 1.299,3 mio. og henholdsvis SEK 179,3 mio.[5], svarende til en EBITDA-margin på 13,8 pct., for regnskabsåret 2020. Tilsammen vil Selskaberne have ca. 1000 fuldtidsansatte pr. ultimo 2020. Hertil kommer, at ca. 67 pct. af omsætningen vil blive leveret online og vil opnå en ca. 84 pct. tilbagevendende omsætning.

Den samlede koncern (Karnov og Selskaberne) vil have en påtænkt foreløbig ikke-revideret proforma-omsætning og justeret EBITDA for den halvårsperiode, der afsluttedes den 30. juni 2021 på henholdsvis ca. SEK 992.800.000 og ca. SEK 292.900.000.[6] Efter den Påtænkte Transaktion vil Karnov have ca. 1.300 fuldtidsansatte med kontorer i København, Stockholm, Oslo, Paris, Madrid, Bilbao, Burgos, Pamplona og Malmø.

Den Påtænkte Transaktion har stor strategisk værdi for Karnov og vil ændre Selskabet fra en af de ledende aktører indenfor juridiske informationstjenester i Norden til en europæisk aktør med en stærk markedstilstedeværelse i Spanien og Frankrig. Hovedattraktionerne i den Påtænkte Transaktion for Karnov omfatter:

Attraktiv mulighed for at øge det samlede adresserbare marked væsentligt og samtidig skabe en stærk platform for yderligere international ekspansion

Det påtænkte køb af Wolters Kluwer i Spanien og Frankrig og Thomson Reuters i Spanien er et logisk næste skridt og en mulighed for at komme ind på to attraktive markeder. Ved den Påtænkte Transaktion forventes Karnov at øge sit adresserbare marked med ca. SEK 15,3 mia. fra ca. SEK 2,0 mia. til ca. SEK 17,3 mia.[7], svarende til næsten en tidobling af det adresserbare marked. Kombinationen af Selskaberne vil også resultere i en stærk aktør i Spanien og Frankrig og dermed skabe en solid samlet platform for fortsat ekspansion og konsolidering i den meget konkurrenceprægede sydeuropæiske region. Karnovs strategi for yderligere ekspansion i regionen vil indebære, både at udbrede kerneprodukterne til nye markeder, tilføje tilhørende vertikaler til den nuværende produktportefølje, samt at den geografiske ekspansion i Europa vil fortsætte via adgangen til fransk- og spansktalende regioner.

Med udgangspunkt i det bedste fra Wolters Kluwer og Thomson Reuters og ved udnyttelse af best-practice kan Karnov skabe et styrket tilbud af ydelser til kunderne samt et grundlag for værdiskabelse inden for de sammenlagte enheder

Kombinationen af en stærk platform samt indhold fra Selskaberne sammen med Karnov Groups opnåede resultater fra værdiskabende opkøb vil give mulighed for en best-in-class platform samt et solidt grundlag for et styrket produktudbud og øget kundeværdi. Ved at tilføre velkendte lokale brands og udnytte best practice vil Karnov være velpositioneret til at nå nye kundegrupper i Spanien og Frankrig. Karnov forventer, at Selskaberne vil opnå omkostningseffektiviseringer i Spanien. De fuldt gennemførte omkostningssynergier forventes på EBITDA-niveau at beløbe sig til ca. EUR 10 mio. med fuld virkning i 2026. Karnov forventer endvidere, at omkostningerne til opnåelse af disse synergier vil udgøre i alt ca. EUR 24 mio. Den Påtænkte Transaktion har en lav integrationsrisiko, da Selskaberne vil være adskilt fra Karnovs nuværende platform.

Forventet aktieværdi for Karnovs aktionærer

Karnov vurderer, at Transaktionsvederlaget og de fastsatte vilkår udgør en attraktiv købsmultipel svarende til en EV/EBITDA (justeret) i 2. kvartal 2021 LTM multipel på ca. 9,6x ekskl. omkostningseffektiviseringer på markedet. Derudover anser Karnov den Påtænkte Transaktion, herunder de forventede omkostningseffektiviseringer på markedet, det fremtidige potentiale samt finansieringen af den Påtænkte Transaktion, for at være meget værdiskabende ud fra et EPS-perspektiv.

Foreløbige proforma-regnskabstal

Foreløbige ikke-reviderede IFRS-proforma-regnskabstal for den halvårsperiode, der sluttede den 30. juni 2021, er anført nedenfor med det formål at beskrive den økonomiske situation efter den Påtænkte Transaktion. Selskaberne har indtil videre anvendt EUR som regnskabsvaluta. EUR-tallene er omregnet til SEK ved brug af den gennemsnitlige valutakurs for perioden 1. januar 2021 til 30. juni 2021 (EUR 1 = SEK 10,1308). Alle tal er foreløbige og ikke-reviderede.

Beløb i SEK Karnov, Selskaberne, Kombineret
mio. 1. januar 2021 1. januar 2021 1. januar 2021
 - 30. juni 2021  - 30. juni 2021  - 30. juni 2021
Foreløbige og IFRS IFRS IFRS
ikke
-reviderede
proforma
-regnskabstal,
januar 2021 -
juni 2021

Omsætning 434,6 558,2 992,8
Justeret 189,6 103,3 292,9
EBIDTA
Justeret 43,6% 18,5% 29,5%
EBIDTA-margin

Finansiering

Transaktionsvederlaget finansieres af et mellemfinansieringslån og andre lånefaciliteter på EUR 160 mio. Pr. 30. september 2021 havde Karnov en likvid beholdning på ca. SEK 247 mio. Mellemfinansieringslånet er opnået gennem Nordea og vil blive optaget på gældende markedsvilkår. Karnov vil tilbagebetale en del af mellemfinansieringslånet ved udstedelse af nye aktier, modsvarende mindst 9,9% af det nuværende antal aktier i virksomheden, inden gennemførelsen af den planlagte transaktion.

Karnovs finansielle målsætning er "at opnå en ratio mellem nettogæld og justeret EBITDA på højst 3,0x. Dette niveau kan midlertidigt overskrides, f.eks. som følge af opkøb". Efter den Påtænkte Transaktion forventer Karnov, at dets proforma-nettogæld pr. 30. juni 2021 vil udgøre ca. SEK 2.9 mia. svarende til en gældsrate på ca. 5,5x ekskl. synergier. Efter den påtænkte tilvejebringelse af ny egenkapital forventer Karnov, at dets proforma-nettogæld/justerede EBITDA pr. 30. juni 2021 er ca. 4,5x[8]. Derudover forventes det, at den stærke pengestrøm i den samlede koncern vil give mulighed for en hurtig nedbringelse af fremmedkapitalen efter closing af den Påtænkte Transaktion.

Closing-betingelser og myndighedsgodkendelser

Gennem Salgsoptionsaftalen er Karnov bevilliget eksklusivitet af de sælgende akionærer og en aktiekøbsaftale vil blive indgået, skulle de sælgende aktionærer udnytte salgsoptionen efter gennemførelse af information- og konsultationsprocesser med Wolters Kluwers europæiske og franske samarbejdsudvalg (Works Counsils). Færdiggørelse af den Påtænkte Transaktion forventes senest i løbet af 2022, betinget af de spanske konkurrencemyndigheders godkendelser. Selskaberne vil således indgå i Karnovs konsoliderede regnskabsaflæggelse fra closing af den Påtænkte Transaktion.

Rådgivere

Deloitte Financial Advisory og Carnegie Investment Bank AB (publ) er finansielle rådgivere for Karnov vedrørende den påtænkte transaktion. Carnegie er finansiel enerådgiver for Karnov vedrørende opnåelse af lånefaciliteten. Bruun & Hjejle Advokatpartnerselskab og Latham & Watkins er juridiske rådgivere for Selskabet.

Telefonkonference for investorer, analytikere og medier
Den 9. december kl. 10.00 CET deltager Pontus Bodelsson, CEO i Karnov, og Dora Brink Clausen, CFO i Karnov, i en telefonkonference, der også webcastes.

Tlf.nr. og adgangskoder:

SE: +46 856642651

UK: +44 3333000804

US: +1 6319131422

Deltageradgangskode: 70302575#

Webcast URL: https://tv.streamfabriken.com/pressconference-dec-2021

For yderligere information kontakt venligst:

Pontus Bodelsson, President og CEO
Tlf.: +46 709 957 002
E-mail: pontus.bodelsson@karnovgroup.com

Erik Berggren, Investor Relations Specialist
Tlf.: +45 52 19 65 52
E-mail: erik.berggren@karnovgroup.com

Denne pressemeddelelse indeholder intern viden, som Karnov Group AB (publ) er forpligtet til at offentliggøre i henhold til EU's markedsmisbrugsforordning. Oplysningerne blev efter aftale med de ovenfor anførte bemyndigede kontaktpersoner fremsendt til offentliggørelse den 9. december 2021 kl. 08:45 CET.
 

[1] EUR-tallene er omregnet til SEK ved brug af den gennemsnitlige valutakurs for perioden 1. januar til 31. december 2020 (EUR 1 = SEK 10,4867). Alle tal er foreløbige og ureviderede.

[2] EUR-tallene er omregnet til SEK ved brug af den gennemsnitlige valutakurs for perioden 1. januar til 30. juni 2021 (EUR 1 = SEK 10,1308). Alle tal er foreløbige og ureviderede.

[3] Den Påtænkte Transaktion vil indebære køb af 100% af aktierne i Selskaberne og datterselskaberne, Wolters Kluwer Formación, S.A. og Wolters Kluwer Portugal Unipessoal, LDA.

[4] Overdragelse af visse IP-rettigheder mellem Wolters Kluwer International Holding B.V., Wolters Kluwer Financial Services Luxembourg SA, Holding Wolters Kluwer France S.A.S., Thomson Reuters Holdings B.V. og Thomson Reuters Enterprise Centre GmbH.

[5] EUR-tallene er omregnet til SEK ved brug af den gennemsnitlige valutakurs for perioden 1. januar til 31. december 2020 (EUR 1 = SEK 10,4867). Alle tal er foreløbige og ureviderede.

[6] EUR-tallene er omregnet til SEK ved brug af den gennemsnitlige valutakurs for perioden 1. januar til 30. juni 2021 (EUR 1 = SEK 10,1308). Alle tal er foreløbige og ureviderede.

[7] CIL Management Consultants markedsundersøgelser. Markedsmulighed defineres som adresserbar ud fra grundsætningen om, at den skal ligge inden for Koncernens nuværende kapacitet, kundetyper og geografiske rækkevidde, og at den skal udnytte den eksisterende teknologiplatform. En vis udvikling af platformens indhold og lokalisering vil være nødvendig for at nå ud til hele det adresserbare marked. Det mulige adresserbare marked i Spanien og Frankrig på henholdsvis EUR 413 mio. og EUR 1,050 mio. Omregnet ved brug af den gennemsnitlige valutakurs for perioden 1. januar til 31. december 2020 (EUR 1 = SEK 10,4867).

[8] EUR-tallene er omregnet til SEK ved brug af den gennemsnitlige valutakurs for perioden 1. juli 2020 til 30. juni 2021 (EUR 1 = SEK 10,2253)