Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Impero A/S

Selskabsmeddelelse nr. 5-2026

København, den 19. marts 2026

Bestyrelsen i IMPERO A/S, CVR-nr. 32 32 66 76 (”Selskabet”) indkalder herved Selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling, der afholdes:

Onsdag den 15. april 2026, kl. 15:00 (CEST).

Impero A/S, Christian IX’s Gade 3, 1., 1111 København K

Aktionærer, der ikke kan deltage i generalforsamlingen, vil kunne følge generalforsamlingens live-webcast via et link, som på dagen for generalforsamlingen vil være tilgængeligt på Imperos investorside www.impero.com/investors.

Aktionærer kan stemme på forhånd enten ved brevstemme eller ved fuldmagt via Selskabets investorportal eller være fysisk til stede og stemme på den ordinære generalforsamling.

                                                              ---oo0oo---

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er fastsat i henhold til vedtægternes pkt. 5.8:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.
   1. Forslag om fornyelse af bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
   2. Forslag om fornyelse af bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants samt foretagelse af de dermed forbundne kapitalforhøjelser.
   3. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2026/2027.
7. Eventuelt.

Ad 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i 2025 til efterretning.

Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets årsrapport for 2025 godkendes af generalforsamlingen.

Ad 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag til disponering af resultatet, der fremgår af s. 29 i årsrapporten.

Ad 4. Valg af bestyrelse

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jørgen Vilhelm Løvenørn Bardenfleth, Line Køhler Ljungdahl, Jens Kolind, Steffen Pasgaard, Charlotte Rosendahl Dohm og Christian Stendevad.

Såfremt ovennævnte kandidater vælges, forventer bestyrelsen at konstituere sig med Jørgen Vilhelm Løvenørn Bardenfleth som formand og Jens Kolind som næstformand.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 1.

Ad 5. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, genvælges.

Ad 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

Ad 6A. Forslag om fornyelse af bemyndigelser til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelserne i vedtægternes § 3.1 og § 3.2 for bestyrelsen til at forhøje Selskabets aktiekapital henholdsvis med eller uden fortegningsret fornyes. Det foreslås, at det maksimale forhøjelsesbeløb forhøjes til nominelt DKK 500.000 for hver af de to bemyndigelser og med et samlet maksimum loft på nominelt DKK 500.000. Forhøjelser kan ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som i tilfælde hvor forhøjelsen sker uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, mindst skal svare til markedskursen. Bemyndigelserne foreslås at være gældende indtil den 15. april 2027.

Vedtagelse af forslaget medfører, at punkt 3 i Selskabets vedtægter får følgende ordlyd:

”3. Bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen

3.1 Bestyrelsen er indtil den 15. april 2027 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 500.000. Forhøjelsen skal ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen, og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.

3.2 Bestyrelsen er indtil den 15. april 2027 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 500.000. Forhøjelsen skal som minimum ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.

3.3 Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 skal være fuldt indbetalte, lyde på navn, være omsætningspapirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne.

3.4 De kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på DKK 500.000.”

Ad 6B. Forslag om fornyelse af bestyrelsens bemyndigelse til udstedelse af warrants samt dertil forbundne kapitalforhøjelser

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes § 4.8 for bestyrelsen til at udstede warrants og til at foretage de hermed forbundne kapitalforhøjelser fornyes og forhøjes. Bemyndigelsen foreslås at omfatte op til 500.000 warrants til medlemmer af bestyrelsen, direktionsmedlemmer, medarbejdere og konsulenter i Selskabet og dets eventuelle datterselskaber uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer og være gældende indtil den 15. april 2027.

Vedtagelse af forslaget medfører, at punkt 4.8 i Selskabets vedtægter får følgende ordlyd:

”Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 15. april 2027 ad én eller flere omgange at udstede 500.000 warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 50.000. På intet tidspunkt må det samlede antal udestående warrants udstedt af selskabet muliggøre en udstedelse af aktier, der udgør mere end 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. De nye warrants kan udstedes til medlemmer af bestyrelsen, direktion, medarbejdere og konsulenter i selskabet eller dets eventuelle datterselskaber og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, herunder udnyttelsesperioder og -kurs. Udnyttelseskursen skal mindst svare til markedskursen på tildelingstidspunktet.

Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstedte warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser. De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt bestyrelsen fastsætter på tidspunktet for kapitalforhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal være fuldt indbetalt, udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.

Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan inden for bemyndigelsesperioden genudstedes eller genanvendes, hvilket til enhver tid skal ske under iagttagelse af ovenstående begrænsninger og forudsat, at udnyttelseskursen er lig markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet, hvor de pågældende warrants genudstedes eller genanvendes.

Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse.”

Vedtægternes pkt. 4.8.1 og 4.8.2 vil blive konsekvensrettet som følge af vedtagelsen af dette pkt. 6B.

Ad 6C. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2026/2027

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2026 bestående af et uændret grundhonorar på DKK 85.000 til hvert menige medlem af bestyrelsen med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden.

I det omfang, der etableres bestyrelsesudvalg, vil udvalgets medlemmer modtage et tillægshonorar, jf. pkt. 2.3 i selskabets vederlagspolitik. Bestyrelsen foreslår, at tillægshonoraret for menige udvalgsmedlemmer fastsættes til DKK 42.500 pr. udvalg med dobbelt tillægshonorar til formanden for udvalget.

Derudover foreslås det, at medlemmer af bestyrelsen hver kan modtage op til 10.000 warrants i valgperioden svarende til samlet 60.000 warrants for bestyrelsen. De tildelte warrants vil være underlagt følgende vilkår:

• De tildelte warrants modnes månedligt i lige store trancher over en periode på 12 måneder. Udnyttelse kan ske fra modningstidspunktet og i en periode på 5 år fra tildelingsdatoen inden for de udnyttelsesvinduer, der fastsættes i de tildelingsaftaler, som vil blive indgået mellem Selskabet og det enkelte bestyrelsesmedlem på tildelingstidspunktet.
• Udnyttelseskursen for de tildelte warrants vil svare til kursen på Selskabets aktier på tildelingstidspunktet og værdien af de tildelte warrants beregnes på tildelingstidspunktet ved anvendelse af Black Scholes modellen.
• De tildelte warrants bortfalder, hvis bestyrelsesmedlemmet misligholder sine forpligtelser som bestyrelsesmedlem eller udtræder før udløbet af valgperioden, medmindre dette skyldes Selskabets misligholdelse.

De tildelte warrants vil i øvrigt være underlagt de vilkår, som fremgår af bilag H til Selskabets vedtægter med eventuelle nødvendige tilpasninger som følge af karakteren af modtagerens hverv som bestyrelsesmedlem. Tildelingen af ovenstående warrants implementeres i hvert tilfælde af bestyrelsen i henhold til den foreslåede bemyndigelse under pkt. 6B.

I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rimelige rejse- og transportomkostninger i forbindelse med bestyrelsesmøder.

                                                            ---oo0oo---

Majoritetskrav

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 6A – 6B kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Alle øvrige forslag kan vedtages ved simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 5.15 og selskabslovens § 105.

Materiale til brug for den ordinære generalforsamling

Følgende materiale vil fra den 19. marts 2026 være tilgængelig på Selskabets hjemmeside:

• Indkaldelsen med dagsorden, inklusiv bilag.
• De fuldstændige forslag.
• De dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport.
• Reviderede vedtægter.
• Oplysninger om stemme- og kapitalforhold pr. 19. marts 2026.
• Formularer til fuldmagt og brevstemme til brug ved stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme.

Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen eller dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til Selskabets kontor på Christian IX’s Gade 3, 1., DK-1111 København K eller på investor@impero.com.

Tilmelding

Aktionærer, der er berettiget til og ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal informere selskabet om deres deltagelse senest fredag den 10. april 2026, kl. 23:59 (CEST) ved at tilmelde sig via henvendelse til investor@impero.com eller via investorportalen på www.impero.com/investors. Alle aktionærer opfordres til at bruge investorportalen.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelse af den ordinære generalforsamling nominelt DKK 2.629.963,90 fordelt på aktier à DKK 0,10 eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,10 giver én stemme på generalforsamlingen.

En aktionær har alene ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen onsdag den 8. april 2026 kl. 23:59 (CEST).

Brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. Alternativt kan brevstemmer sendes ved at udfylde formularen til brevstemmer, der kan hentes på selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til cph-investor@euronext.com.

Aktionærer opfordres til at give brevstemmer elektronisk i IMPERO A/S’ investorportal. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være modtaget senest mandag den 13. april 2026, kl. 10:00 (CEST). En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller at brevstemme, men ikke begge dele.

Fuldmagt

Alle aktionærer er berettiget til at udpege en anden person med fuldmagt til at overvære generalforsamlingen på vedkommendes vegne.

Der kan gives fuldmagt elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. Alternativt kan der gives skriftlig fuldmagt ved hjælp af formularen til fuldmagt, der kan hentes på selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til cph-investor@euronext.com.

Aktionærer opfordres til at give fuldmagten elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. En fuldmagt kan tilbagekaldes. Retten til at være til stede og stemme ved fuldmagt skal godtgøres med behørig dokumentation. Fuldmagter skal være modtaget senest fredag den 10. april 2026, kl. 23:59 (CEST).

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

FOR YDERLIGERE INFORMATION

Impero A/S

Rikke Stampe Skov, CEO
Mobil: (+45) 25 88 41 02
E-mail: rss@impero.com

Eller

Kasper Lihn, CFO
Mobil: (+45) 28 73 93 22
E-mail: kl@impero.com

Certified Advisor

HC Andersen Capital
Pernille F. Andersen
Mobile: (+45) 30 93 18 87

E-mail: ca@hcandersencapital.dk

OM IMPERO

Impero A/S er en dansk Software-as-a-Service (SaaS) virksomhed, der leverer en compliance management platform. Impero-platformen gør det muligt for virksomheder nemt at håndtere compliance gennem automatisering af risiko- og kontrolstyring, dokumentation og rapportering. Impero giver virksomheder mulighed for at blive mere compliant på en skalerbar, digital, intuitiv og – vigtigst af alt – nem måde.

For mere information om Impero, besøg venligst impero.com/investors.